Styrelsen Föreslår Globalt Incitamentsprogram

 

ASSA ABLOY eftersträvar ett så omfattande delägarskap som möjligt bland medarbetare och ledning. De två tidigare incitamentsprogrammen har på ett påfallande sätt skapat förutsätt­ningar för en samsyn om vikten av ASSA ABLOYs fortsatta lönsamhetsutveckling och gemensamma mål. Som omnämndes i årsredovisningen 2000 har ett nytt incitamentsprogram varit under utarbetande för att säkerställa deltagande av de många nya medarbetare som kommit till i koncernen sedan 1997. Det nya incitamentsprogrammet kommer att omfatta ca 22.000 av koncernens anställda i ett 15-tal länder.

 

Programmet innebär att anställda inom koncernen erbjuds möjlighet att till marknadsmässigt pris förvärva aktier i ett för ändamålet särskilt bildat bolag som skall teckna konvertibla skuldebrev i ASSA ABLOY. Konvertiblerna föreslås utges till ett nominellt belopp om högst 100 miljoner euro, vilket bedöms motsvara  marknadsvärdet,  med en löptid om fem år. Efter löptidens slut avses bolaget upplösas och eventuell värde­tillväxt utbetalas till de anställda som deltar i incitamentsprogrammet.

 

Utspädningseffekten är beroende av aktiens kurs samt gällande växelkurs men förväntas per dagen för bolagsstämman uppgå till mellan en och två procent av aktiekapitalet och totalt röstetal. Det särskilt bildade bolaget kommer att finansiera sin teckning av konvertiblerna genom att uppta banklån motsvarande 90 procent av konvertiblernas nominella belopp och i övrigt genom de anställdas teckning av aktier. I vissa länder kommer deltagandet i incitamentsprogrammet att ske indirekt genom syntetiska optioner eller liknande arrangemang.

 

Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman bifogas.  

 

Ytterligare information lämnas av

Carl-Henric Svanberg, VD och koncernchef, tel: 08-506 485 52 eller 070-510 05 51

Göran Jansson, Ekonomi- och finansdirektör, tel: 08-506 485 72  eller 070-698 85 72

 

ASSA ABLOY AB (publ)

Box 70340, 107 23 Stockholm

Tel: 08-506 485 00, Fax: 08-506 485 85

Besöksadress: Klarabergsviadukten 90

 

 

och en årsomsättning på drygt 20 miljarder kronor.

 

 

 

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 oktober 2001, kl. 14.00 i Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm.

 

 

 

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

 

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per lördagen den 29 september 2001. Införandet måste, på grund av mellankommande veckoslut, ske senast fredagen den 28 september 2001.

 

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress ASSA ABLOY AB, "Bolagsstämma", Box 70340,
107 23 Stockholm, per telefon 08-506 485 00 eller per telefax 08-506 485 85, senast onsdagen den 3 oktober 2001, kl 16.00.

 

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress, telefonnummer samt antal och slag innehavda aktier. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmä­lan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörig­hetshand­lingar som utvisar behörig firmatecknare.

 

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan omregist­rering måste, på grund av mellankommande veckoslut, vara genomförd senast fredagen den 28 september 2001 och förvaltaren bör således under­rättas härom i god tid före nämnda datum.

 

 

 

 

1.                Stämmans öppnande.

2.                Val av ordförande vid stämman.

3                 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.                Godkännande av dagordning.

5.                Val av en eller två justeringsmän.

6.                Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.                Beslut om riktad emission av konvertibla skuldebrev samt godkännande av incitamentsprogram för anställda

8.                Stämmans avslutande.

 

 

 

Styrelsen har enhälligt beslutat föreslå att bolagsstämman skall besluta om emission av konvertibla skuldebrev enligt punkt 1 nedan samt i övrigt godkänna i punkt 2 beskrivna åtgärder för genomförande av ett globalt incitaments­program för anställda i ASSA ABLOY- koncernen.

 

 

 

Styrelsen för ASSA ABLOY AB föreslår bolagsstämman att besluta

 

att                     utge fyra (4) konvertibla skuldebrev om vardera högst nominellt tjugofemmiljoner (25.000.000) Euro, i serie 2001/2006:1, 2001/2006:2, 2001/2006:3 samt 2001/2006:4;

 

att                     skuldebreven skall utges till en kurs motsvarande deras nominella värde;

 

att                     med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, rätt att teckna samtliga fyra (4) skuldebrev skall till­falla ASSA ABLOY Incentive 2001 Holding S.A. ("InvestCo");

 

att                    teckning av de konvertibla skuldebreven endast kan ske av samtliga skuldebrev eller lika stora delar därav som en enhet;

 

att                    teckning och betalning av de konvertibla skuldebreven skall ske senast den 31 januari 2002;

 

att                    överteckning inte kan ske;

 

att                     skuldebreven löper med en årlig ränta motsvarande 90 % av "3-månaders EURIBOR plus 0,54 %";

 

att                     räntan förfaller till betalning i enlighet med vad som anges i "Villkor för ASSA ABLOY ABs konvertibla skuldebrev - serie 2001/2006:1-4";

 

att                     lånen förfaller till betalning den dag som infaller fem år efter dag för teckning och betalning av de konvertibla skuldebreven i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum;

 

att                     skuldebreven skall kunna konverteras till nya aktier av serie B i ASSA ABLOY AB tidigast 45 dagar före lånens förfallodag och senast 14 dagar före lånens förfallodag;

 

att                     den kurs till vilken konvertering kan ske, skall motsvara ett belopp uppgående till följande procentsats av den för aktier av serie B i ASSA ABLOY AB på Stockholmsbörsen noterade genomsnittliga senaste betalkursen under fem bankdagar före dag för teckning och betalning av de konvertibla skuldebreven ("Mätperioden"):

 

                         - 100 procent för skuldebrev serie 2001/2006:1,

                         - 120 procent för skuldebrev serie 2001/2006:2,

                         - 140 procent för skuldebrev serie 2001/2006:3,

                         - 160 procent för skuldebrev serie 2001/2006:4;

 

                         i avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna skall i stället den som slutkurs note­rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmaste hela krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt, och därefter omräknas till Euro med tillämpning av den av de svenska affärsbankerna noterade valuta fixkursen för SEK/EUR på dagen för teckning och betalning av de konvertibla skuldebreven, dock att sådan omräkning bara skall ske i den utsträckning det är möjligt utan att konverteringskursen understiger aktiens i Bolaget nominella belopp;

 

att                    aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts;

 

samt att           i övrigt för de konvertibla skuldebreven skall gälla de villkor som framgår av "Villkor för ASSA ABLOY ABs konvertibla skuldebrev - serie 2001/2006:1-4".

 

Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut om emission av konvertibla skuldebrev som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket och VPC AB.

 

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ASSA ABLOY AB önskar införa ett globalt incitaments­program för anställda inom koncernen varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i ASSA ABLOY:s aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets lönsamhet och aktiekursutveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

 

ASSA ABLOY AB har tidigare utgett ett konvertibelt förlagslån (1997/2002), om 250 miljoner kronor vid tidpunk­ten för utgivandet, till anställda i koncernen.

Ökningen av ASSA ABLOY AB:s aktiekapital kommer vid full teckning respektive konvertering av skuldebreven, baserat på en aktiekurs i bolaget om 125 kronor, en kronor-euro-kurs om 9,50 samt en konverteringskurs fastställd i enlighet med vad ovan angivits, att bli ca 6,0 miljoner kronor, vilket, efter full konvertering av det utestående kon­vertibla förlagslånet 1997/2002, motsvarar en utspädning med ca 1,7 procent av aktiekapitalet och ca 1,1 procent av det totala röstetalet. Tillsammans med det konvertibla förlagslånet 1997/2002 blir den sammanlagda utspädningen ca 2,9 procent av aktiekapitalet och ca 1,9 procent av det totala röstetalet.

 

 

 

Incitamentsprogrammet skall huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

 

Anställda inom koncernen skall erbjudas möjlighet att förvärva aktier ("Aktier") i InvestCo, ett s.k. Special Purpose Vehicle som bildats för avsett ändamål. InvestCo är ett bolag (Societé Anonyme) med säte i Luxemburg. I vissa länder kommer förvärvet av Aktierna, på grund av praktiska och legala skäl, att ske indirekt via dotterbolag eller juridiska personer som etablerats särskilt för detta ändamål. Erbjudandet förväntas omfatta ca 22.000 av koncernens anställda i ca 15 länder.

 

Tilldelningen av Aktier i InvestCo skall fastställas av styrelsen i ASSA ABLOY AB i enlighet med följande rikt­linjer:

 

a)                      Rätt att förvärva Aktierna skall, med de undantag som anges nedan eller följer av lokal lagstiftning, tillkomma samtliga anställda i ASSA ABLOY-koncernen som är fast anställda vid teckningstidens slut (avseende Aktier i InvestCo) eller som vid denna tidpunkt tecknat avtal om fast anställning med bolag i ASSA ABLOY-koncernen, med undantag för sådana anställda vars anställningsavtal uppsagts före nämnda tidpunkt. Ovanstående gäller med förbehåll för att såvitt avser anställda i andra länder än Sverige, förutsätts att överlåtelsen lagligen kan ske samt att denna, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Detta kan innebära att anställda i vissa län­der inte får möjlighet att delta i programmet.

 

b)                      Teckning kan ske för 1, 8 eller 40 Aktier eller multiplar av 40 Aktier. Varje Aktie kommer att ha ett pris om 250 euro. Varje anställd som anmält sitt intresse att förvärva Aktier, skall vara garanterad 1 Aktie. Härutöver skall det inte finnas någon garanterad tilldelning av Aktier. Samtliga anställda skall äga lika rätt att köpa Aktier, dock att ingen anställd, såvitt annat inte följer av tvingande lokal lagstift­ning, skall ha rätt att förvärva Aktier till ett belopp överstigande 50 % av beräknad årslön för den anställde, med undantag för ledande befattningshavare inom koncernen (ca 400 stycken) som skall ha rätt att förvärva Aktier till ett belopp upp till 100 % av beräknad årslön. För det fall det antal Aktier som de anställda anmält intresse av att förvärva överstiger det faktiska antalet Aktier i InvestCo, skall tilldelning ske genom en proportionell reduktion av övertecknade Aktier i förhållande till det antal Aktier som respektive anställd anmält intresse av att förvärva, med undantag för den garanterade minimitilldelningen.

 

c)                      Styrelseledamöter i ASSA ABLOY AB, som ej är anställda inom ASSA ABLOY-koncernen, äger ej förvärva Aktier i InvestCo eller i övrigt deltaga i incitamentsprogrammet.

 

Försäljningen av Aktier beräknas ske under oktober - november 2001 och i vart fall före utgången av januari 2002.

 

Köpeskillingen för de förvärvade Aktierna skall motsvara Aktiernas marknadsvärde under Mätperioden, vilket för­väntas motsvara Aktiernas substansvärde. Värderingen av Aktierna kommer att utföras av ett oberoende värde­ringsinstitut.

 

InvestCo kommer att ha olika aktieslag. ASSA ABLOY AB kommer, på grund av engelsk lagstiftning, att förvärva aktier i InvestCo av ett aktieslag som i princip inte ger ASSA ABLOY AB rösträtt och inte heller rätt till del i InvestCo:s värdeutveckling, medan Aktierna, som förvärvas av de anställda och i enlighet med nedan beskrivet hedgearrange­mang, kommer att vara av slag som ger såväl rösträtt som del i InvestCo:s värde­utveckling. ASSA ABLOY AB:s innehav kommer att understiga 20 % av InvestCo:s aktiekapital. De anställdas förvärv av Aktier för­väntas motsvara ca 50 % av InvestCo:s ekonomiska värde, medan hedgearrangemanget förväntas motsvara 50 % av InvestCo:s ekonomiska värde.

 

Aktierna kommer att vara överlåtbara endast i begränsad omfattning. Förtidslösen av Aktierna av bolag i ASSA ABLOY-koncernen skall endast ske om och i den utsträckning detta krävs av lokala regler.

 

InvestCo avses finansiera teckningen av konvertiblerna till nittio procent genom upptagandet av banklån om högst 90 miljoner Euro ("Lånet") och till tio procent genom den kapitalisering som sker genom de anställdas förvärv av Aktier och nedan beskrivet hedgearrangemang. InvestCo kommer således att ha ett eget kapital om högst 10 miljoner Euro. Varje Aktie som erbjuds anställda kommer att ha ett marknadsvärde och pris av 250 Euro. InvestCo avses under år 2006 avyttra sina tillgångar (konvertibler och/eller aktier) samt återbetala alla skulder, varefter InvestCo:s resterande avkastning, efter återbetalning av nominellt belopp för ASSA ABLOY AB:s aktier, skall till­skiftas de anställda som, direkt eller indirekt, deltar i incitamentsprogrammet.

 

Den sammanlagda erhållna räntan å konvertiblerna kommer att täcka erlagd ränta å Lånet samt vissa administrativa kostnader.

 

Beslut i konverteringsfrågor, försäljningsfrågor och övriga förvaltningsfrågor avseende InvestCo:s innehav av kon­vertibla skuldförbindelser och/eller aktier i ASSA ABLOY AB skall fattas av InvestCo:s styrelse, vilken kommer att bestå av 7 ledamöter, varav 2 ASSA ABLOY AB-representanter, 2 representanter för de anställda samt 3 oberoende ledamöter.

 

ASSA ABLOY AB kommer varken genom sitt aktieinnehav eller genom sitt styrelsedeltagande att ha ett bestäm­mande inflytande över InvestCo.

 

Till anställda i vissa länder såsom USA, Kina och Australien, avser ASSA ABLOY AB att via lokala dotterbolag och på i huvudsak samma villkor som för försäljningen av Aktier, utge olika former av syntetiska optioner med huvudsakligen motsvarande rättigheter och skyldigheter som följer av en Aktie i InvestCo. För att säkra värdesteg­ringen på de syntetiska optionerna avser ASSA ABLOY AB att arrangera en hedge genom en medverkande utländsk bank, vilken i sin tur kommer förvärva aktier i InvestCo och därigenom länka InvestCo och de anställda som indi­rekt deltar i programmet. De sammantagna hedgekostnaderna efter skatt förväntas uppgå till ett i relation till ASSA ABLOY-koncernen mindre belopp.

 

 

Styrelsen föreslår att beslut om utgivande av konvertibler samt godkännande av ovan beskrivna åtgärder för genom­förande av incitamentsprogrammet för att äga giltighet skall biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna då emissionen och överlåtelserna utgör delar i ett sam­lat incitamentsprogram.

 

Styrelsen bedömer sammantaget att incitamentsprogrammet, med hänsyn till tecknings­berättigade, villkoren, tilldel­ningen storlek, förekomsten av andra aktierelaterade incitamentsprogram och övriga faktorer, framstår som rimligt.

 

 

 

Handlingar enligt 4 kap 4 § Aktiebolagslagen, inklusive styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission om konvertibla skuldebrev, finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna senast från och med den 2 oktober 2001.

 

Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

 

 

Stockholm i september 2001

ASSA ABLOY AB (publ)