Conditions générales d’achat pour les fournisseurs en Suisse d’ASSA ABLOY (Suisse) SA

a) Les présentes conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à tous les contrats concernant la livraison de marchandises par des fournisseurs établis en Suisse à ASSA ABLOY (Suisse) SA, sauf accord contraire exprès écrit des parties.

b) Les termes utilisés mais non définis dans le présent document, ont la signification qui leur a été attribuée ailleurs dans le document. 

a) Les contrats de livraison contraignants entre l’acheteur et le fournisseur sont conclus par la commande de l’acheteur et la confirmation de commande correspondante du fournisseur. L’acheteur s’attend à ce que le fournisseur confirme par écrit les commandes de l’acheteur dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 3 jours ouvrables. Si le fournisseur ne confirme pas la commande dans le délai imparti, l’acheteur est en droit de révoquer sa commande ; dans ce cas, le fournisseur n’a aucun droit.

b) Le fournisseur livre les Produits FCA (Incoterms 2020), sauf accord contraire spécifié au moment de la commande (« Conditions de livraison »). Le respect du délai de prestation convenu fait partie intégrante de chaque commande.

c) Le transfert du risque et de la propriété des produits est régi par les conditions de livraison. Les produits doivent être correctement emballés conformément aux instructions de l’acheteur.

a) L’acheteur peut fournir au fournisseur des prévisions de commande concernant les besoins de l’acheteur en produits dans la période définie dans le présent contrat d’achat (« Prévisions de commande »). Le fournisseur s’engage à mettre tout en œuvre pour maintenir des capacités de production et des stocks suffisants concernant les produits afin de couvrir les besoins mentionnés dans les prévisions de commande.

b) Les prévisions de commande ne sont pas contraignantes pour l’acheteur et ne créent aucune responsabilité ou obligation pour l’acheteur de passer des commandes de produits, ni aucune obligation d’acheter une quantité spécifique de produits ou de pièces ou de matériaux utilisés pour fabriquer les produits. En outre, les prévisions de commande ne justifient aucune responsabilité pour l’acheteur en ce qui concerne le stockage, etc. chez le fournisseur.

a) L’acheteur paiera pour chaque produit le prix d’achat applicable convenu dans le contrat d’achat ou l’Annexe 1 (Prix et Produits) jointe. Sauf accord contraire et sous réserve de l’envoi de documents de facturation corrects et complets par le fournisseur, le prix d’achat doit être payé dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date de facturation dans la devise indiquée dans le présent contrat d’achat. Le paiement d’une facture n’est pas considéré comme réception des produits.

b) Le fournisseur émettra une facture à la date correspondante à chaque livraison de produits. Chaque facture doit faire référence à la commande correspondante et contenir toutes les informations exigées par l’acheteur ou prescrites par la loi.

c) Les prix figurant à l’Annexe 1 (Prix et Produits) sont fermement convenus pour une période de 12 (douze) mois à compter de la date de conclusion du présent contrat d’achat, sauf accord écrit stipulant le contraire. L’acheteur principal et le fournisseur s’engagent à vérifier de bonne foi les prix d’achat respectifs applicables à l’expiration de la période de 12 (douze) mois et à convenir conjointement des prix applicables à l’expiration de la période de 12 (douze) mois. Pour ce faire, le fournisseur présente ses calculs (« open book »). Toutefois, si l’acheteur principal et le fournisseur ne parviennent pas à s’entendre sur un nouveau prix d’achat avant l’expiration des 12 (douze) mois, le présent contrat d’achat peut être résilié par l’acheteur principal ou le fournisseur par écrit à l’autre partie avec un préavis de 6 (six) mois. Pendant ce délai de résiliation de 6 mois (six mois), les prix en vigueur au moment de la résiliation continuent de s’appliquer.

d) Le fournisseur et l’acheteur s’engagent à travailler conjointement à une réduction significative des coûts globaux. Le fournisseur s’engage à réduire les dépenses totales de l’acheteur relatives aux produits livrés à l’acheteur d’au moins 5 (cinq) pour cent par an. La réalisation de l’objectif de 5 % doit être surveillée par le fournisseur et examinée régulièrement par le Category Manager et/ou l’acheteur responsable.

a) Sauf stipulation contraire expresse dans le présent contrat d’achat, chaque partie conserve ses propres droits de propriété intellectuelle et industrielle, sans transfert de droits à l’autre partie, et ni le fournisseur ni un tiers n'acquièrent de droits, de prétentions ou d’intérêts sur les droits ou la propriété intellectuelle ou industrielle des sociétés du Groupe ASSA ABLOY.

b) Nonobstant ce qui précède, tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits, y compris, mais sans s’y limiter, les schémas, conceptions, modèles, calculs, outils, etc., fournis par l’acheteur ou créés par le fournisseur dans le cadre du présent contrat d’achat, sont transférés à l’acheteur et lui appartiennent exclusivement. Le fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que l’acheteur bénéficie de tous les droits auxquels il est fait référence dans les présentes. Dans le cas où aucun droit de propriété intellectuelle ne peut être cédé selon le droit local, l’acheteur se voit accorder le droit exclusif, illimité dans le temps, l’espace et le contenu, dès la naissance du droit de propriété intellectuelle chez le fournisseur, d’utiliser, de développer et d’exploiter les produits décrits dans l’article 5 (b), 1ère phrase. Le droit d’utilisation s’étend à tous les modes d’utilisation et d’exploitation connus ou encore inconnus au moment de la conclusion du contrat. Le fournisseur peut toutefois révoquer l’octroi de droits en ce qui concerne de nouveaux modes d’utilisation ou l’obligation de le faire. Le droit d’utilisation comprend en particulier le droit de reproduire les produits (par ex. créer des copies numériques ou analogiques), de les diffuser, d’exposer, de représenter et de présenter, de les rendre accessibles au public, de les reproduire, de les traiter, de les transformer et de les traduire. En outre, l’acheteur est en droit de sous-licencier les droits d’utilisation ou de les transférer en tout ou en partie à des tiers. L’acheteur et les entreprises affiliées sont en droit de faire exercer le droit d’utilisation susmentionné par des tiers.

c) Dans la mesure où les produits sont protégés par les droits de propriété intellectuelle du fournisseur ou de ses concédants de licence, le fournisseur accorde par les présentes à l’acheteur une licence perpétuelle, mondiale, non exclusive, irrévocable, entièrement payée et gratuite, y compris le droit de concéder des sous-licences, pour tous ces droits de propriété intellectuelle, en vue de (i) utiliser ces produits ; (ii) intégrer ces produits dans les propres produits de l’acheteur ; (iii) vendre, proposer à la vente, importer et exporter ces produits. Le droit d’utilisation présenté dans l’article 5 (c) englobe également les actes relevant du droit d’auteur décrits à l’article 5 (a) du présent avenant.

d) Sans limiter la généralité de l’article 5 (a) et sauf stipulation contraire expresse dans le présent contrat d’achat, le fournisseur s’engage à ne pas utiliser la marque commerciale « ASSA ABLOY » et toute autre marque commerciale d’une société du groupe ASSA ABLOY, à quelque fin que ce soit, sans l’autorisation écrite préalable de l’acheteur principal.

e) Dans la mesure où les produits contiennent un Logiciel (« Logiciel »), le fournisseur accorde par les présentes à l’acheteur une licence non exclusive, gratuite, mondiale, illimitée (y compris en ce qui concerne le nombre d’utilisateurs) pour le logiciel, pour une durée indéterminée (ou la plus longue période prévue par la loi applicable) ; cette licence inclut notamment toute reproduction ou modification permanente ou temporaire du logiciel raisonnablement nécessaire à ces fins pour installer, tester, configurer, mettre en service, exploiter, utiliser, développer, modifier, vendre, entretenir, ajuster et réparer les produits. La rémunération pour l’octroi de la licence par le fournisseur est incluse dans le prix d’achat des produits. L’acheteur est autorisé à réaliser un nombre raisonnable de copies de sauvegarde du logiciel. Le doit d’utilisation présenté dans l’article 5 (e) englobe également les actes relevant du droit d’auteur décrits dans l’article 5 (a) du présent avenant.

f) Au moins pendant la période du présent contrat d’achat pour laquelle le fournisseur s’est engagé à fournir des pièces de rechange pour les produits, le fournisseur continuera à entretenir le logiciel et à offrir à l’acheteur des licences pour le logiciel dans le même format et la même version que ceux qui sont mis à disposition ci-après. Pendant la même période, le fournisseur offrira également à l’acheteur, sans frais, toutes les mises à jour proposées à d’autres clients pour les produits, en particulier tous les services d’assistance, de maintenance et de conseil offerts gratuitement à ces autres clients. Les parties conviennent que l’acheteur peut accepter ou refuser une telle mise à jour proposée à sa seule discrétion, sans que cela n’affecte, ne modifie ou ne justifie les droits ou les réclamations accordés en vertu du présent contrat d’achat. Pour les logiciels à mettre à disposition conformément au présent article 5 (f), les droits sont accordés conformément à l’article 5 (e).

a) Tous les biens, outils et conceptions ou toute autre propriété que l’acheteur met à la disposition du fournisseur aux frais de l’acheteur (« Propriété de l’acheteur ») sont et restent la propriété de l’acheteur et doivent être restitués à l’acheteur à sa demande. Le fournisseur peut utiliser les biens de l’acheteur uniquement aux fins d’exécuter ses obligations découlant du présent contrat d’achat.

b) Le fournisseur stockera et entretiendra, mettra à niveau (si nécessaire) et assurera à des conditions économiquement raisonnables tous les biens appartenant à l’acheteur tant qu’ils se trouvent dans son domaine de responsabilité, sans frais supplémentaires pour l’acheteur.

c) Le fournisseur conservera les biens appartenant à l’acheteur de manière clairement séparée de ses propres biens ; les biens appartenant à l’acheteur doivent être marqués comme appartenant à l’acheteur.

d) L’acheteur est autorisé à pénétrer dans les locaux du fournisseur ou à y accéder de toute autre manière et à tout moment afin d’inspecter les objets appartenant à l’acheteur et/ou de les retirer des locaux du fournisseur. 

a) Le fournisseur est responsable, sans limitation et sans frais supplémentaires pour l’acheteur, de :

i) approvisionner toutes les matières premières pour les produits ;

ii) obtenir tous les permis, autorisations et licences nécessaires à la fabrication des produits ;

iii) mettre à disposition une quantité suffisante d’employés et de main-d’œuvre qualifiés pour remplir les obligations découlant du présent contrat d’achat ;

iv) mettre en œuvre et maintenir des procédures efficaces de contrôle des stocks et de la production en lien avec les produits ; et

v) effectuer toute autre tâche que l’acheteur peut raisonnablement exiger.

b) Le fournisseur ne peut apporter aucune modification à la fabrication, au matériau, à la composition, à l’emballage ou au lieu de fabrication sans l’autorisation écrite préalable expresse de l’acheteur.

8.1 Garantie des produits

a) Par la présente, le fournisseur fait les déclarations suivantes, pour lesquelles il garantit sur une base continue que :

i) il est autorisé et habilité à conclure le présent contrat d’achat et à remplir les obligations qui y sont stipulées ;

ii) la production et la livraison sont toujours effectuées avec le plus grand soin, dans les délais et de manière professionnelle ;

iii) le produit est exempt de toute charge ou autre restriction de propriété et d’utilisation susceptible d’affecter la propriété d’un produit ou le droit à un produit en vertu du présent contrat d’achat ;

iv) tous les documents d’utilisation, d’installation et d’entretien sont complets, corrects et adaptés à l’utilisation, à l’installation et à l’entretien des produits et répondent aux exigences énoncées dans le présent contrat d’achat ;

v) l’acheteur principal, l’acheteur et toute société du Groupe ASSA ABLOY ont et continueront de posséder (même après l’arrivée à échéance et la résiliation du présent contrat d’achat ou d’une commande) les droits sur le produit indiqués dans le présent contrat d’achat qui ont été accordés ou transférés en vertu du présent contrat d’achat (ou de tout document ou accord établi en vertu du présent contrat d’achat ou en relation avec le présent contrat d’achat).

b) Le fournisseur garantit que tous les produits livrés à l’acheteur sont exempts de défauts de matériaux, de conception et de fabrication, répondent à toutes les spécifications existantes, sont adaptés à l’utilisation prévue par le contrat ou présentent au moins une qualité habituelle et sont adaptés à l’utilisation prévue.

c) Le fournisseur garantit également que le produit est conforme à toutes les lois, réglementations et normes applicables et qu’il n’enfreint pas les droits de propriété intellectuelle de tiers.

d) Le fournisseur garantit également que les produits ont été fabriqués et livrés conformément à toutes les lois, réglementations et normes applicables.

e) La garantie n’est pas affectée par la réception des produits et le paiement par l’acheteur conformément au point 8.2.

8.2 Délai et droits de garantie

a) Les garanties données par le fournisseur ci-après s’étendent à tout défaut ou non-conformité survenant ou se manifestant dans les 24 (vingt-quatre) mois à compter de la livraison à l’acheteur ou dans les 18 (dix-huit) mois à compter de la livraison aux clients de l’acheteur, la date la plus tardive étant retenue. Pour les pièces réparées ou remplacées par le fournisseur, une nouvelle période de garantie débute conformément à ce qui précède. Dans tous les cas, le délai de garantie expire au plus tard 36 (trente-six) mois après la livraison du produit par le fournisseur à l’acheteur, sauf si la loi prévoit exceptionnellement un délai de prescription plus long.

b) Si un produit n’est pas conforme aux garanties énoncées à l’article 8.1, l’acheteur peut, à sa discrétion, exiger que le fournisseur corrige immédiatement les défauts sur un tel produit aux risques et frais du fournisseur, remplace le produit par un nouveau produit ou rembourse le prix d’achat. L’acheteur ne peut exiger le remboursement du prix d’achat qu’après avoir résilié le contrat d’achat. Les conditions de rétractation sont régies par les dispositions légales.

c) Tous les paiements du fournisseur à l’acheteur en vertu de l’article 8.2 (b) ci-dessus seront effectués, selon les modalités définies par l’acheteur, à la première demande de l’acheteur ou par compensation avec les montants facturés ultérieurement par le fournisseur.

d) Les droits et prétentions légaux de l’acheteur ne sont pas affectés par les droits et prétentions de l’acheteur mentionnés dans le présent point.

e) Si le fournisseur ne remédie pas aux défauts d’un produit dans un délai raisonnable fixé par l’acheteur ou si le fournisseur ne remplace pas un produit défectueux dans ce délai, l’acheteur peut corriger lui-même les défauts d’un tel produit aux frais et risques du fournisseur ou remplacer le produit, à moins que le fournisseur ne soit pas responsable du défaut ou de l’élimination tardive du défaut.

8.3 Défaut de série

Un défaut est également constitué lorsqu’il existe un soupçon de défaut fondé sur des faits concrets.  Si un grand nombre de produits livrés par le fournisseur présentent des défauts pendant la période de garantie, ce fait concret fait naître la suspicion que d’autres produits livrés par le fournisseur sont également défectueux. Pour cette situation, les parties conviennent de ce qui suit : Si plus de 5 (cinq) pour cent des produits livrés par le fournisseur à l’acheteur présentent des défauts pendant la période de garantie (« Défauts de série »), le fournisseur doit mettre en permanence à disposition, à ses propres frais, les ressources suffisantes pour identifier et éliminer la ou les causes du ou des défauts de série. Sur demande écrite de l’acheteur, il doit en outre remplacer ou réparer gratuitement tous les produits livrés à l’acheteur pour lesquels le fournisseur ne peut pas prouver qu’ils ne font pas partie des produits livrés défectueux (par exemple : les lots de production concernés, etc.) et rembourser à l’acheteur les coûts économiquement raisonnables encourus par celui-ci à la suite de rappels ou d’autres mesures prises par l’acheteur à cet égard. Si le fournisseur ne fournit pas de produits de remplacement et/ou ne fournit pas à l’acheteur un plan acceptable pour remédier au défaut de série dans les 30 (trente) jours suivant la notification d’un défaut de série, ou dans un délai supplémentaire fixé par l’acheteur à sa discrétion en fonction de la nature du défaut de série, l’acheteur peut résilier le présent contrat d’achat sans préjudice de tout autre droit et recours éventuels à l’encontre du fournisseur ou se retirer de celui-ci sans engager de responsabilité à l’égard du fournisseur.

8.4 Pièces de rechange

a) Pendant la durée du présent contrat d’achat et pendant une période d’au moins 15 (quinze) ans à compter de l’expiration ou de la résiliation du présent contrat d’achat, le fournisseur est tenu de conserver des pièces de rechange appropriées pour toutes les pièces détachées des produits et de les livrer à l’acheteur en cas de commande. Les pièces de rechange doivent être proposées à l’acheteur au prix des produits de série.

b) Le fournisseur garantit que les pièces de rechange sont exemptes de défauts de construction, de matériaux et de fabrication. Cette garantie est valable pour une période de 24 (vingt-quatre) mois à compter de la livraison des pièces de rechange.

a) Le fournisseur s’engage à maintenir la certification ISO applicable et/ou d’autres systèmes et procédures de qualité convenus entre les parties.

b) Le fournisseur s’engage à respecter le programme de développement durable d’ASSA ABLOY et les procédures correspondantes dans leur version en vigueur.

c) Le fournisseur s’engage en outre à respecter le Code de conduite des partenaires commerciaux d’ASSA ABLOY et le Manuel du fournisseur applicable, tels que modifiés et mis à disposition du fournisseur par l’acheteur à sa demande, et à veiller à ce que tous les sous-traitants mandatés par le fournisseur respectent également ces directives.

d) Afin de vérifier le respect du présent contrat d’achat et du code de conduite des partenaires commerciaux d’ASSA ABLOY par le fournisseur, le fournisseur accordera (ou fournira) à l’acheteur et/ou à l’acheteur principal et/ou à ses agents et représentants, après accord préalable ou autrement, l’accès aux locaux du fournisseur et à d’autres zones des locaux liées aux produits du fournisseur et de ses sous-traitants, ainsi que de ses systèmes d’assurance qualité.

e) Tous les produits sont conformes à (i) toutes les lois et réglementations applicables à l’acheteur ou au fournisseur, y compris toutes les lois, réglementations et mesures de sanctions économiques et de contrôle des exportations ou autres mesures restrictives, et (ii) les restrictions à l’importation et à l’exportation de matériaux et d’objets adoptées et mises en œuvre par les autorités de l’Union européenne, du Royaume-Uni, des Nations Unies ou des États-Unis (« Lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations »), les règles de licence et toutes les réglementations et dispositions applicables en matière de sécurité et d’environnement. Cela inclut également les accords entre les transporteurs et les règles et réglementations relatives à l’expédition de marchandises dangereuses. En particulier, les objets qui doivent être livrés ci-après doivent, dans la mesure où cela est applicable, être marqués conformément aux lois et ordonnances de l’ordre juridique en vigueur concernant les substances et objets dangereux pour la santé et l’environnement. Dans les spécifications convenues, le fournisseur peut être expressément tenu de se conformer à d’autres normes et réglementations et/ou à des réglementations supplémentaires, le cas échéant. Les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations au sens de l’article 9 (e) sont notamment (mais pas exclusivement) : la loi allemande sur le commerce extérieur (AWG), le décret allemand relatif aux échanges extérieurs (AWV), le règlement double usage (Règlement (UE) 2021/821) et les embargos sur les pays et les personnes existants de l’UE, y compris les mesures d’embargo contre le terrorisme dans leur version en vigueur, ainsi que toutes les annexes, règlements d’exécution et autres réglementations complémentaires.

f) Le fournisseur garantit et s’engage à agir à tout moment dans le respect des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations et à ce que ni le fournisseur, ni ses sociétés affiliées, ni leurs dirigeants, agents, organes ou employés, ni, à la connaissance du fournisseur, aucun mandataire ou autre personne agissant au nom de l’une des entreprises susmentionnées :

i) ne soient, ni ne seront, détenues ou contrôlées par une ou plusieurs personnes ou entités soumises à des sanctions en vertu des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations (« personne répertoriée ») ;

ii) n’aient participé à des transactions ou à des activités qui, à sa discrétion, pourraient raisonnablement conduire à ce qu’ils deviennent des personnes répertoriées, et ne participeront pas à de telles transactions ou activités ;

iii) n’ait fait ou fait des affaires ou exerce des activités, directement ou indirectement, avec ou au profit d’une personne répertoriée, ou s’est impliqué(e) dans des affaires d’une personne répertoriée, ou enfreint de quelque manière que ce soit les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ;

iv) aient été ou sont impliqués dans une transaction qui enfreint ou contourne les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations, ou qui vise ou tente d’enfreindre les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ; ou

v) enfreignent ou ont enfreint les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ou font ou ont fait l’objet d’investigations ou de vérifications menées par ou au nom d’autorités gouvernementales ou d’autres organismes de réglementation en lien avec les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations. Le fournisseur est notamment tenu de respecter les lois applicables en matière de sanctions économiques et de contrôle des exportations lorsqu’il achète les produits à livrer à l’acheteur auprès de fournisseurs en Belgique ou à l’étranger ou qu’il utilise pour la fabrication des produits à livrer à l’acheteur des pièces ou des matières premières qu’il a achetées auprès de tels fournisseurs. Le fournisseur garantit en particulier que les produits à livrer à l’acheteur ne sont pas originaires de Russie ou de Biélorussie, qu’ils n’ont pas été exportés de Russie ou de Biélorussie et qu’ils n’ont pas été fabriqués ou transformés à l’aide de produits et de matières premières préliminaires originaires de Russie ou de Biélorussie.

g) Le fournisseur informera l’acheteur ou l’acheteur principal de toute loi relative aux sanctions économiques et au contrôle des exportations applicable à tout produit fourni dans le cadre du présent contrat.

h) Le fournisseur garantit que les déclarations et engagements énoncés dans les articles 9 (f) et (g) sont toujours vrais et applicables et que le fournisseur informera immédiatement l’acheteur par écrit, au plus tard dans un délai de 5 (cinq) jours ouvrables, si une obligation ou un engagement n’est plus vrai ou applicable en temps voulu.

i) Le fournisseur s’efforcera de respecter les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations et fournira à l’acheteur, à sa demande, des copies de tous les documents relatifs à la livraison du produit, en particulier les classifications de produits applicables en vertu des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations, ainsi que toute autre information commerciale pertinente, y compris l’origine, la classification et la valeur conformément aux lois douanières applicables dans les juridictions respectives, la présence de contenu américain dans les produits livrés et les informations relatives à l’approvisionnement des matériaux et aux sous-traitants. Le fournisseur procurera également des informations et une assistance en matière de licences et d’autorisations dans la mesure requise par les juridictions concernées.

(j) Le fournisseur tiendra des registres complets et exacts de toutes les mesures prises par l’acheteur, en son nom ou sur instruction de l’acheteur en vertu du présent contrat. Le fournisseur fournira également toute information liée à une suspicion de violation ou de contournement des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations relatives aux produits.

(k) Nonobstant les dispositions du présent contrat, l’acheteur n’est pas tenu d’effectuer des paiements ou d’entreprendre toute autre action en vertu du présent contrat s’il doit, de bonne foi, penser que cela constituerait ou contribuerait à une violation ou un contournement de toute loi sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ou que les fonds fournis pourraient être mis à la disposition d’une personne répertoriée.

(l) Le fournisseur s’engage et garantit que tous les produits, le cas échéant, sont entièrement conformes à la Directive 2015/863/UE relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (« RoHS3 ») modifiant l’Annexe II de la Directive 2011/65/UE (« RoHS2 ») telle que transposée par les États membres de l’UE, ainsi qu’à toutes les autres réglementations comparables à la RoHS3 et à la RoHS2 de la législation concernée, dans la mesure où elles sont raisonnablement acceptables pour l’acheteur, à l’exception de toute exception applicable que le fournisseur doit notifier par écrit à l’acheteur. Tout produit non conforme à ce qui précède peut être rejeté par l’acheteur et retourné au fournisseur aux frais de ce dernier. Le fournisseur fournira à l’acheteur, à sa demande, la documentation attestant de la conformité aux normes RoHS2 et RoHS3, y compris une déclaration de conformité.

m) Dans la mesure où les produits ou les substances contenues dans les produits entrent dans le champ d’application du règlement (CE) n° 1907/2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances ou des réglementations correspondantes dans d’autres juridictions, conformément à l’accord conclu avec l’acheteur principal (« REACH »), le fournisseur garantit et s’engage à ce que les produits et/ou les substances utilisées comme matières premières pour la production des produits sont conformes aux exigences de REACH, et le fournisseur garantit également que les produits et les substances contenues dans les produits, dans la mesure où cela est nécessaire conformément à REACH, sont ou seront (pré-)enregistrés à temps et restent (pré-)enregistrés aux fins de l’acheteur, de sorte que l’acheteur est toujours considéré comme un utilisateur en aval (« downstream user ») conformément à REACH. Dans la mesure où les produits ou les substances contenues dans les produits sont soumis à autorisation dans le cadre de REACH, le fournisseur s’assure qu’une autorisation est obtenue et conservée en temps voulu. À la demande de l’acheteur, le fournisseur fournira immédiatement à l’acheteur une preuve écrite de l’enregistrement préalable ou, le cas échéant, de l’enregistrement ou de l’autorisation des substances contenues dans les produits vendus ou à vendre à l’acheteur. Le fournisseur reste responsable de toutes les informations fournies par les produits vendus ou à vendre à l’acheteur en relation avec la conformité REACH. Tout produit non conforme à ce qui précède peut être rejeté par l’acheteur et retourné au fournisseur aux frais de ce dernier.

n) Le fournisseur fournira à l’acheteur toutes les informations nécessaires pour permettre à l’acheteur de se conformer aux lois applicables en matière de contrôle des exportations, y compris la réexportation des produits ou des logiciels, données ou technologies mis à disposition en relation avec les produits. Ces informations comprennent notamment : (i) les numéros de classification de contrôle des exportations (ECCN) applicables dans les juridictions concernées ; et (ii) les codes d’origine et de classification douanière des produits. Le fournisseur fournira à l’acheteur, à sa demande, une déclaration de conformité RoHS2, RoHS3 et REACH dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables.

o) Le fournisseur informera l’acheteur par écrit si un produit ou une partie d’un produit fourni par le fournisseur à l’acheteur contient des « minerais de conflit » en vertu de la loi américaine Dodd-Frank ou de lois similaires, le cas échéant. L’absence d’une telle confirmation écrite constitue la garantie du fournisseur que les produits ou toute partie des produits n’utilisent aucun matériau faisant l’objet d’un conflit.

p) Dans la mesure où le fournisseur a son siège social dans l’Union européenne, l’acheteur suppose que les produits contractuels sont des marchandises originaires de l’Union européenne. Avant le premier achat de marchandises, le fournisseur doit établir une déclaration de fournisseur à long terme pour les marchandises ayant la qualité d’origine préférentielle conformément au règlement (UE) 2015/2447 et l’envoyer à l’AAST. Le fournisseur doit informer l’AAST immédiatement et spontanément si les informations contenues dans les déclarations du fournisseur ne sont plus applicables. 

Les accords de garantie et de responsabilité du fournisseur conclus dans le présent contrat n’affectent pas les dispositions légales relatives à la responsabilité du fournisseur, en particulier à sa responsabilité produit en vertu de la loi sur la responsabilité produit et d’autres dispositions applicables.

La responsabilité des parties est régie par les dispositions légales.

Le fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir une assurance responsabilité civile professionnelle pour toutes les réclamations de l’acheteur découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci, à concurrence d’un montant de 20 millions d’euros. À la demande de l’acheteur, la police d’assurance ou le contrat d’assurance doit être présenté à tout moment à l’acheteur comme preuve du maintien de la couverture d’assurance.

a) Si le fournisseur traite des données à caractère personnel pour le compte de l’acheteur principal, de l’acheteur et/ou d’une société du Groupe ASSA ABLOY dans le cadre du présent contrat d’achat, les conditions du contrat de traitement des commandes s’appliquent.

b) Le fournisseur maintiendra un programme complet de sécurité de l’information, des contrôles de sécurité du réseau et de la confidentialité, des politiques et des procédures, y compris la supervision, les contrôles d’accès, le cryptage, les mesures de protection technologiques et physiques, conformes aux normes industrielles les plus élevées et aux directives et exigences du Groupe ASSA ABLOY, et destinées à prévenir toute violation, destruction, perte, diffusion non autorisée, utilisation, accès, désactivation, protéger et empêcher le détournement, la modification ou toute autre altération ou utilisation abusive d’un système informatique ou de données du groupe ASSA ABLOY, y compris, mais sans s’y limiter, les données à caractère personnel. Le système de sécurité de l’information du fournisseur inclut des plans pour maintenir les opérations commerciales et des plans d’urgence conformes aux normes les plus strictes du secteur. L’acheteur principal et/ou l’acheteur, ses commissaires aux comptes et les autorités de réglementation ont le droit d’examiner les systèmes utilisés par le fournisseur pour fournir les produits afin de se conformer à toute exigence légale ou réglementaire. Ce droit de vérification s’étend de la même manière à tous les fournisseurs tiers auxquels le fournisseur fait appel pour la mise à disposition des produits. Les directives et exigences du groupe ASSA ABLOY décrits dans l’article 13 (b) peuvent être consultées sur le site Web de l’acheteur dans la rubrique « Centre de protection des données » ou communiquées au fournisseur. Le droit d’audit peut être exercé en cas de doute fondé quant au respect réglementaire des exigences de l’article13 (b) et/ou si cela est nécessaire pour satisfaire aux exigences réglementaires. Un tel examen doit être annoncé en temps utile, pendant les heures d’ouverture habituelles du fournisseur et ne doit pas nuire de manière significative aux opérations commerciales du fournisseur.

Les parties ne sont pas responsables l’une envers l’autre d’un retard d’exécution ou d’une inexécution si celle-ci est due à des événements ou circonstances exceptionnels et imprévisibles (par exemple, mais sans s’y limiter : catastrophes naturelles, guerres, pandémies, grèves dans les sites de production d’une partie contractante, etc.) qui ne peuvent pas être évitées ou contrôlées par la partie concernée et qui rendent impossible l’exécution des obligations découlant du présent contrat d’achat (« Force majeure »). Les pénuries d’énergie et les pannes de courant ne constituent pas des cas de force majeure.

a) Sauf stipulation contraire dans le présent contrat d’achat, chaque partie peut résilier le présent contrat d’achat à tout moment moyennant un préavis de 6 mois (en tout ou en partie). Les commandes acceptées et en attente ne sont pas affectées par la résiliation, sauf si elles sont résiliées conformément aux dispositions ci-dessous.

b) L’acheteur principal peut résilier le présent contrat d’achat (y compris toutes les commandes) et l’acheteur principal ou l’acheteur peut résilier une commande avec effet immédiat si :

i) le fournisseur ne respecte pas une obligation ou une prestation substantielle en vertu du présent contrat d’achat ou d’une commande et ne remédie pas à cette violation, dans la mesure où elle peut être corrigée, dans les trente (30) jours suivant la notification de cette violation par l’acheteur principal ou l’acheteur au fournisseur ; ou

ii) le fournisseur ne livre à nouveau pas les produits conformément aux conditions du présent contrat d’achat ou d’une commande ; ou

iii) le fournisseur ne respecte pas à plusieurs reprises un délai de livraison confirmé ; ou

iv) le fournisseur cesse tout ou partie de ses activités commerciales ; ou

v) le fournisseur ou un tiers introduit une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité ou de protection sur les actifs du fournisseur ou fait défaut de paiement chez le fournisseur, c’est-à-dire qu’il n’est pas en mesure de payer ses dettes à l’échéance ou ne paie pas ses dettes à l’échéance, fait ou cherche à faire une cession générale en faveur de ses créanciers ou demande ou accepte la nomination d’un fiduciaire, d’un administrateur judiciaire ou d’un gestionnaire pour une partie substantielle de ses biens ou de ses activités ; ou

vi) le fournisseur enfreint le code de conduite des partenaires commerciaux d’ASSA ABLOY et/ou l’article 13 (b) du présent contrat d’achat et/ou du contrat de traitement des données ; ou

vii) le fournisseur ou ses propriétaires, organes, dirigeants ou agents deviennent des personnes répertoriées ou si le fournisseur enfreint les sanctions ou les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, ou si l’imposition de sanctions ou de réglementations en matière de contrôle des exportations affecte de manière significative la capacité d’une partie à remplir une obligation découlant du présent contrat d’achat ou d’une commande ; ou si la poursuite de l’exécution d’une obligation découlant du présent contrat d’achat ou d’une commande par une partie entraîne un risque important de suspension de la partie de sanctions ou de sanctions secondaires ; ou

viii) en cas de changement de propriété chez le fournisseur, 50 % (cinquante pour cent) ou plus de la participation du fournisseur deviennent la propriété ou le contrôle d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert (à l’exception des personnes qui détiennent ou exercent ce contrôle à la date de conclusion du présent contrat d’achat).

Le droit légal de l’acheteur à une résiliation extraordinaire n’est pas affecté. Dans les cas des articles 15 (b) (i), (ii) et (iii) les CGA ne peuvent être résiliées par l’acheteur qu’après avoir accordé au préalable au fournisseur, sans succès, un délai raisonnable pour éliminer les des violations de contrat commises décrites aux articles 15 (b) (i), (ii) ou (iii).

c) Le droit légal du fournisseur à une résiliation extraordinaire n’est pas affecté.

a) Chaque partie s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre partie ou à n’utiliser ces informations que pour l’exécution de ses obligations et l’exercice de ses droits découlant du présent contrat d’achat. Le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations non publiques ou exclusives traitées comme confidentielles par une partie au présent contrat d’achat, en particulier toutes les données financières, techniques et juridiques, les données de marketing, commerciales et de production ou toute autre information de quelque nature que ce soit, que ces informations aient été ou soient divulguées à l’autre partie par écrit, oralement ou sous toute autre forme dans le cadre du présent contrat d’achat.

b) Nonobstant ce qui précède, le terme « informations confidentielles » n’inclut pas les informations dont la partie destinataire peut clairement prouver par des preuves documentées qu’elles (i) étaient accessibles au public au moment de leur divulgation ; (ii) ont été publiées après leur divulgation ou ont été rendues publiques d’une autre manière sans faute ou infraction de la partie destinataire ; (iii) étaient connues de la partie destinataire avant la divulgation sans qu’elle ne s’y soit engagée vis-à-vis d’un tiers ; (iv) ont été mises à sa disposition par un tiers qui était légalement autorisé à lui divulguer ces informations et qui ont été divulguées par ce tiers sans que la partie destinataire n’ait été tenue de traiter ces informations de manière confidentielle ; ou (v) les Informations ont été développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice.

c) Chacune des parties est autorisée à divulguer des informations confidentielles si un tribunal ou une autorité compétente pour les parties concernées ou le présent contrat d’achat l’ordonne, ou si une telle divulgation est autrement requise par la loi ou par des règles boursières contraignantes pour les parties, à condition que la partie notifie d’abord, dans la mesure du possible, l’autre partie de la divulgation demandée et mette en œuvre des efforts raisonnables pour corriger les dommages, résultant d’une telle divulgation par l’autre partie.

d) Chaque partie veillera à ce que toutes les personnes auxquelles la partie destinataire accorde l’accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice respectent les exigences de confidentialité énoncées dans les présentes conditions. La partie destinataire est responsable de toute violation de ces exigences de confidentialité par ces personnes.

a) Après la résiliation du présent contrat d’achat ou sur demande écrite de l’acheteur ou de l’acheteur principal, le fournisseur est tenu de cesser immédiatement l’utilisation de tous les documents et données contenant des informations confidentielles et de les restituer à l’acheteur ou à l’acheteur principal ou de détruire ces informations.

b) Le fournisseur doit fournir à l’acheteur ou à l’acheteur principal une attestation écrite dans les plus brefs délais attestant qu’il a détruit ou restitué à l’acheteur ou à l’acheteur principal tous les documents et autres objets et qu’il a accompli toutes les actions visées à l’article 16 (e).

c) Les obligations de l’article 16 s’appliquent pendant la durée du contrat d’achat et pendant une période de 10 (dix) ans après son expiration ou sa résiliation.

17.1 Cession

Le fournisseur n’est pas autorisé à céder ou à transférer le présent contrat d’achat à un tiers ou à mandater un tiers pour l’exécution de ses obligations contractuelles sans l’autorisation écrite préalable de l’acheteur principal. L’acheteur principal a le droit de transférer tout ou partie du présent contrat d’achat à une société du Groupe ASSA ABLOY et l’acheteur a le droit de transférer une commande (dont il est partie) à une société du Groupe ASSA ABLOY.

17.2 Sous-traitance

Toute sous-traitance par le fournisseur conformément aux dispositions du présent contrat d’achat ne peut être effectuée qu’à des sous-traitants préalablement approuvés par écrit par l’acheteur. Une telle sous-traitance ne libère pas le fournisseur de ses obligations ou de sa responsabilité vis-à-vis de l’acheteur ou de l’acheteur principal pour les obligations sous-traitées de cette manière. Le fournisseur est donc responsable de toutes les obligations ou responsabilités

du sous-traitant comme s’il avait rempli lui-même ces obligations.

17.3 Annonces

Tous les communiqués de presse, notes d’information ou activités de relations publiques du fournisseur en lien avec le présent contrat d’achat ou les transactions qu’il contient doivent être approuvés au préalable par l’acheteur principal. Toutefois, le fournisseur n’est pas empêché, après concertation raisonnable avec l’acheteur principal, de divulguer les informations requises en vertu des lois, règlements ou réglementations applicables (y compris les réglementations boursières applicables) ou en vertu d’une ordonnance d’un tribunal compétent.

17.4 Droit de compensation

L’acheteur a le droit de compenser les montants dus par l’acheteur au fournisseur par les montants dus par le fournisseur à l’acheteur.

17.5 Persistance

L’expiration ou la résiliation du présent contrat d’achat n’affecte pas les droits et obligations des parties au moment de l’expiration ou de la résiliation.

17.6 Clause de sauvegarde

Si une disposition du présent contrat d’achat ou des présentes CGA est déclarée totalement ou partiellement invalide ou inapplicable par un tribunal ou une autre autorité compétente, les autres dispositions du présent contrat d’achat ou des présentes CGA et les autres dispositions en vigueur restent applicables. Les parties s’engagent à remplacer toute disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide ou exécutoire qui se rapproche le plus possible de l’intention commune des Parties sur laquelle repose la disposition invalide ou inapplicable.

17.7 Ensemble du contrat

Le présent contrat d’achat remplace, en ce qui concerne son objet, tous les accords contractuels antérieurs (écrits ou oraux) entre les parties.

17.8 Modifications/Forme écrite

Toute modification ou tout complément au présent contrat d’achat doit être effectué par écrit. Ces modifications ou ajouts doivent être dûment signés par les représentants autorisés des parties.

17.9 Renonciations

La renonciation d’une partie à l’un de ses droits découlant du présent contrat d’achat requiert la forme écrite. Toute renonciation, en tout ou en partie, à un tel droit ou à une telle réclamation n’empêche pas l’exercice ultérieur ou autre ou l’exercice d’un autre droit ou recours.

17.10 Communications

Toutes les notifications qui peuvent ou doivent être adressées à une partie en vertu du présent contrat d’achat doivent être adressées par écrit à l’adresse indiquée dans le présent contrat de vente ou à toute autre adresse que la partie aura communiquée par écrit à l’autre partie à cet effet. Les notifications peuvent être envoyées par courrier, coursier, e-mail ou fax. Les notifications sont réputées reçues (i) le jour de la transmission, s’ils sont transmis en personne, par courrier, par e-mail ou par fax, et (ii) 3 (trois) jours ouvrables à compter du jour où la notification a été envoyée par la poste. Dans tous les cas, les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas pris en compte dans le calcul.

17.11 Droit applicable

Les présentes conditions générales d’achat ainsi que la relation juridique entre l’acheteur et le fournisseur, y compris tous les contrats de livraison conclus, sont soumises au droit suisse.

17.12 Règlement des litiges

a) Le lieu de juridiction pour tous les litiges découlant des conditions générales d’achat et des contrats de livraison conclus entre les parties est celui de la succursale de l’acheteur qui a conclu le contrat de livraison avec le fournisseur, sinon le siège de l’acheteur.

b) L’application de la Convention des Nations Uniessur les contrats de vente internationalede marchandises de 1980 est exclue.

17.13 Lieu d’exécution

Le lieu d’exécution de tous les engagements pris en vertu des Conditions générales d’achat

du fournisseur, en particulier pour la livraison des produits à l’acheteur, correspond au lieu de la succursale de l’acheteur qui a conclu le contrat de livraison avec le fournisseur, sinon le siège de l’acheteur.

ASSA ABLOY (Suisse) SA

Version 03/2024